盆儿胡同的马家四兄弟本来和别家小孩一样，幸福快乐得过着每天的生活。父母车祸身亡则终结了这平凡的日子。父亲临终前留下的遗言是：学好。四兄弟靠着救济金度日。而那句“学好”则成了老大马学武（张嘉译 饰）一直谨记的话。为了家庭和几个弟弟，他不得不放弃读书，去了工厂工作。几个兄弟里，最令人头疼的就是老二马学军（邓超 饰）。他似乎有使不完的坏点子，总爱意气用事，惹出了不少事端。家庭的困难让老大不得不把生病的老四送给他家。四兄弟在贫寒中日渐成长，各自不同的性格让他们走上了截然不同的路。他们经历不同的人生，体验时代的变迁......